公元前206年，暴秦政权在刘邦、项羽反秦义军的打击下分崩离析。凭借绝对的军事实力，项羽将先入关中咸阳的刘邦逐回灞上，趁楚怀王远驻彭城无暇自顾分封天下，向彭城班师而来。看着项羽、虞姬英雄美人恩爱有佳的风光，无形中被挟持为人质的吕雉妒火中生，心存不轨。 对美人虞姬的觊觎是怀王念念不忘的奢望。尽管项羽挟大军以令诸侯，早已没有自己说话算数的余地，但怀王迎娶虞姬痴心不死。回到彭城，项羽面见怀王的要求被怀王称病推辞。为清除羁绊自己统一天下的绊脚石，项羽听取范增的建议，让虞姬进宫看望怀王，打探虚实，并借虞子期之口，谎称虞姬不堪战事频繁、颠沛流离的生活，有心嫁给怀王。离开彭城皇宫，前往郴县新都的路上，等怀王明白过来迎娶虞姬是假、逐出彭城是真时，等待怀王的，是项羽给他下达的死期。怀王这块绊脚石被清除后，项羽在彭城用最隆重的礼仪迎娶了心爱的女人虞姬。为挑拨虞姬和项羽的关系，吕雉将真相告诉了虞姬，让项羽在大婚之夜吃了虞姬的“闭门羹”。新婚燕尔，项羽率军出征，给吕雉陷害虞姬留下了一个空挡。项羽一走，虞姬因思成疾，一病不起。得知虞姬病倒，吕雉赶来看望，并将残害胎儿的毒药当作治病的良药给虞姬服用，等侍女发现已为时已晚。
此时，审其食暗中相助，趁留守彭城楚军寥寥之际，将虞姬逐出彭城。 消息传到项羽的耳朵里，项羽命龙且留守城阳继续对付田广田横，自己和季布只率三万随从，杀回彭城。驻守彭城的将士原本就是楚国的遗民，见项羽率军杀来，纷纷倒戈，投靠项羽。一血逐出彭城的恼恨，项羽却无法挽回虞姬从此不能生育的结局。而此时，刘邦因为有韩信、陈平的襄助逐渐掌控了战场的主动权。高密一战，龙且在韩信的布阵中全军覆灭后，项羽被刘邦逼到了议和的道路上来。隔着宽阔的广武涧水，项羽和刘邦达成“楚河汉界”的盟约。
正当项羽带着军队回师彭城时，刘邦从背后杀将而来。垓下被围，项羽这个夕日的战神已经没有了往日的霸气。 郁闷和无奈一起向项羽袭来，大醉酩酊中，项羽悲从心起，一曲“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮、虞兮奈若何”的绝唱，不由引起痴心一片的虞姬上演“霸王别姬”的一幕。“汉兵已略地，四面楚歌声，大王意气尽，贱妾聊何生……”曲罢，绝代佳人虞姬在自己心爱男人的怀里结束了自己短暂的一生。